从第一道防线到第二道防线三四百步的距离上，横七竖八躺着大批重伤的士兵，他们几乎全都是赵军。由于赵军是进攻的一方，如果不是有意留手，受伤的士兵是得不到救治的。相反，秦军是防御的一方，负伤的能迅速返回营中救治。
增援上来的赵军没有立即发起进攻，而是尽力清除掉秦军设立的营栅、壕沟，以方便自己进攻。同时让后撤的赵军，把负伤的赵军抬回后边。秦军也在第二道营栅内外休息、裹伤。有人默默从怀里掏出一撮炒粟放入口中，旁边马上有人提醒：“勿过，过则腹胀，必死！”那人点点头，匀出一半，给提醒他的人，道：“含于口中，有盐！”那人也不拒绝，伸手接过来，放入口中。从本来就不多的炒粟，分给两人，两人都不马上咀嚼，而是含在口中，品味着一丝丝咸味。两人都一天没有饮水，感到干渴难耐，口里有了咸味，能刺激一点唾液分泌，减轻点痛苦。
就在这时，一队士卒各担两罐水进入营中，每个营中留下十罐。公大夫下令，分给众人饮用。冷兵器时代，打仗伤多死少。经过大半天的作战，这一千人中，没有受伤的人几乎没有，但暂时还没有阵亡的。一千人分十罐水，每人也就能喝上一小口。
两边营地相距不远，甚至说话大点声相互都能听见。对面见秦军这边有人挑水来喝，羡慕得眼珠都鼓出来了。赵军的羡慕提升了秦军的自豪，就有人冲着对方亮亮罐子，对方冲着这边高声叫了声什么，这边都是巴蜀人，也听不大懂，而且立即被对方军官大声喝止。
眼见太阳日渐西斜，赵军变成了面向太阳的一方。赵军方面的情绪显得更加焦躁，行动上明显有些不耐烦。赵军将领体察到这一点，下令赵军整队进攻。
一直处于第一线警戒的部队也就成了最先开始进攻的部队。六个营的戟兵开始前进，后面是匆匆整好队的弓箭兵。——弓箭兵在刚才被命令摧毁秦军的营栅。
赵军的弓箭兵在戟兵的身后，拉出有十来步的距离，所以，当戟兵进入秦军弓箭射程时，弓箭兵并没有开始射击掩护，任由戟兵直面呼啸而来的箭矢。而这一拔箭射的效果相当好，因为前排的盾牌兵并没有充分地举起他们的盾牌——多数盾牌仅仅略高于自己的头部。当箭雨犹如一道墙一般砸下来时，六营戟兵肉眼可见地倒下了一大片。在后面督战的军官高声骂着，喝令盾牌兵高举起盾牌，喝令其他戟兵立即整好队前进。就在戟兵还在整队时，又一阵箭雨落下，随后秦军营中响起了鼓声，秦军一声呐喊，冲了上来。由于赵军在两拔箭雨下损失惨重，现在还没有整好队伍，见秦军冲上来，都慌了手脚，有人匆忙地做出格斗姿势，有人则呆立一旁，几近麻木，军官大声骂着，吼着，让士兵们冲上去，可哪里整得了阵型。军官们见势不妙，掉头先跑。于是六营戟兵大叫一声，也扭头就跑。后面十几步的弓箭兵刚刚进入弓箭射程，已经跪下正待射击，却见前面戟兵如山崩地裂般散开，五十步外，秦军如一堵墙，坚守地推进，而秦军的箭雨也从头上倾泻而下，砸得盾牌噼啪作响，而作鸟兽散的赵军则被箭雨射倒了不少。
逃跑的赵军冲倒了弓箭兵的阵地，弓箭兵连一次齐射都没有，就崩溃了。
好在这时，后队的六个营赶到，秦军见赵军有援军到达，停止了追击，就地调整阵型。而赵军也没有立即发动进攻，只掩护败兵撤回后面。
太阳更斜了，高大的山影几乎笼罩了双方的部队，而这时，发起第一轮攻势的赵军重新投入战斗，列着横阵整齐过来。
打到这里，王龁对参与作战的五支赵军战斗力有了一定认识：第一拨进攻的部队是赵军的精锐，战斗力之强，与其他两军差出一个档次来。渗透泫水的军队看来只是起牵制作用的，只一阵箭就把他们射退了；而当任务未能完成后，赵军宁可重新启用第一支部队，也不把他们投入战斗，显然是对他们的战斗力没有信心。应该是最弱的。有一万人至今都着三不着两地进攻着秦军北阵，只有秦军一反击就撤退，根本不和秦军对抗，应该也是战斗力不强的军队。
王龁紧张地看着最强的赵军开上来，准备与秦军再度交手，这一次不是营垒战，而是硬碰硬的野战，王龁甚至有连渴望，急切地想知道秦军与最强的赵军相遇能打出什么结果来。
就在赵军主力向前开进，进入到整队准备冲击的位置时，山包上突然传来钟声：廉颇下令退兵。
王龁正在奇怪，廉颇为何要退兵？他疑惑地朝对面望去，很快就找到了廉颇退兵的原因：南面的山后开出一队秦军，朝着南山脚的营垒群方向前进！显然，白起已经赶到了战场，并看到了整个作战过程，现在终于被他抓住了战机。
这一次是全军退却。刚刚开上来的赵军显示出极佳的战斗素质，他们就地立定，成为后卫，掩护其他部队。王龁哪里肯让，于石头后面举起红旗，由于全军鼓声大作，各军立即向当面之敌发起进攻。那些排队后撤的赵军不等队伍排好，就立即撤退了，个人物品散落了一地。断后的赵军在接连击溃两阵秦军冲击后，终于抵挡不住，也向后退去。
那些当了一天预备队的秦军整好队，迅速投入战斗。据守泫水方向的部队也冲杀出来。
进攻泫水方向的那个军是廉颇手中惟一没有投入战斗的军，廉颇只能命令他们沿丹水下游五里布阵，阻击白起的进攻，一定要死死拦住白起，为大部队撤退争取时间。
除了断后的那一万赵军且战且退，还有战斗力，其余各军均行伍不整。虽然各军都留有断后的部队，但那些人见秦军上来，就一哄而退，根本没有作战的意志。
廉颇从山上下来，让自己的亲营严阵立于丹水岸边，并缓缓前行，与断后的赵军汇合。见大将军的旗鼓渐渐向前，众军慌乱的情绪才稍稍得以平息。而这时，丹水下游也阵阵喊杀声传来。
白起军的参与只有廉颇等少数高级将领知道，普通士兵了不知情。忽见后路有喊杀声，刚平静下来的心情又提了起来。
王龁让守卫南阵的秦军撤回，其余三万人分别从三个方向压迫赵军。虽然赵军现在有五万人，兵力比王龁还多，但高都方向突然出现的部队彻底打乱了廉颇的计划。而赵军由于士气低落，已经很难组织起有效的反击。五万赵军犹如一群大肥羊，任秦军宰割。
廉颇知道，现在最重要的事，是让赵军迅速退入营垒中，据垒防御。他一面让亲营主将率军先入营垒，准备防御作战；一面竭力在乱军中寻找那些还能掌握部队的军官，直接给他们下指示。就这样，三百、五百，甚至一百、两百的部队被零星派上壁垒。
而这时，下游的喊杀声震天动地，两军猛烈的撞击声，连这里也能听见。连续几次撞击后，惊呼声、哭喊声传来，拥在城外的赵军见状，哪里还顾得许多，拼命往营垒里跑，营门立即被乱军堵塞。跟在后面的士兵见入营无望，竟然沿着营壁往北跑。
营内的赵军主将见廉颇还没有入城，果断下令，打开所有营门，放赵军入营。而断后的赵军也十分得力，几乎凭一己之力，挡下了王龁的冲击。王龁不得不停下脚步，重新调整阵型，
然而阻拦白起的部队就没有那么优秀，他们在丹水两岸匆忙布阵，哪里经得起白起的观察。白起只一眼就看出了阵型的弱点，迅速整好阵型加以突击。只经过三五阵，就杀散了赵军阵势。
白起军来到南山脚下时，赵军断后的部队还在与王龁对峙，壁垒前的赵军大约还有万余人未能进入。当城垒上发现白起出现在两三里之外时，果断用一阵飞石打退了门前的赵军，关闭了城门。白起见状并不攻城，而是把部队带到断后的赵军与营垒之间，隔断双方的联系。
断后的赵军虽勇，毕竟久战疲惫，还要提防白起；而王龁又占据着三比一的优势。从容调整兵力后，发起进攻，从两翼包围了赵军。虽然赵军身临绝境，依然拼死抵抗；但勇敢敌不过形势，这支赵军中最为精锐的部队最终全军覆没。
这时天已经黑了。
城外的作战在城外十里开外，夜暗中城上众人看不表作战的具体情况，但幢幢黑影足以显示战况的激烈。当惨叫声终于停止下来时，城内哭声一片，众将拼命喝骂也无法阻止。
在秦军打扫战场，收割赵军首级时，王龁及五大夫们来到五里外高都军营中，来见白起。白起见了他们也不多说什么，直接道：“吾助汝成功，汝亦当助吾！”
王龁等人不知何意，一起立住道：“谨奉命！”